Иногда, глядя на огромное количество объявлений, в которых предлагается помощь в ликвидации компании, невольно задумываешься… Неужели все так сложно, что без посредника тут не обойтись? Проштудировав соответствующие нормативные акты, можно убедиться в том, что дело это действительно не из легких, однако вполне по силам любому, кто в наше время рискнул стать предпринимателем, даже если по каким-либо причинам бизнес не задался.

Причины, по которым собственники хотят распрощаться с некогда открытой фирмой, могут быть самыми разными. Например, организация могла создаваться под определенный проект, который уже либо успешно реализован, либо провалился, но так или иначе необходимость и дальше вести хозяйственную деятельность отпала. Или же одна из причин сворачивания деятельности – «пробуксовывание» бизнеса, когда прибыльность компании оставляет желать лучшего, а то и вовсе убыточна и т. д. и т. п.

Существуют и разные варианты ликвидации организации. Точнее, если исходить из содержания пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса непосредственно под ликвидацией следует понимать прекращение деятельности юрлица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Проще говоря, речь идет об исключении компании из гражданского оборота и изъятии записи о ней из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса такая процедура может быть проведена либо по решению учредителей, либо в судебном порядке в случае если при создании фирмы были допущены грубые нарушения закона, которые носят неустранимый характер, и пр. Также при определенных обстоятельствах юрлицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в упрощенном порядке по инициативе налоговиков (ст. 21.1 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ).

Вместе с тем на практике сформировались, так сказать, альтернативные пути прощания с компанией, которые предполагают не закрытие фирмы как таковое, а устранение связи между нею и участниками. Но обо всем по порядку.

Официальный сценарий

Итак, Гражданский кодекс позволяет любой организации ликвидироваться в добровольном порядке. Пошагово эта процедура выглядит следующим образом.

Шаг первый. Участники общества должны принять решение о ликвидации организации, установить порядок и сроки таковой, сформировать ликвидационную комиссию или выбрать ликвидатора – лицо, ответственное за соответствующий процесс. При этом необходимо провести общее собрание участников со всеми предусмотренными процедурами и атрибутами (ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ). С того момента, как назначен ликвидатор, к нему переходят все полномочия по управлению делами организации, в том числе выступление в суде от имени данной фирмы (п. 3 ст. 62 ГК).

Шаг второй. О начале процесса ликвидации следует предупредить уполномоченный государственный орган (п. 1 ст. 62 ГК). На сегодняшний день таким органом является Федеральная налоговая служба, именно в ее ведении находится ЕГРЮЛ. Оповестить налоговиков следует в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Для этого необходимо использовать форму № Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица», утвержденную постановлением правительства от 19 июня 2002 г. № 439. Порядок ее заполнения приведен в приказе ФНС от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@.

На основании такого уведомления налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается госрегистрация каких-либо изменений учредительных документов компании, а также других организаций, учредителем которых выступает ликвидируемая фирма, или юрлиц, которые возникают в результате реорганизации таковой.

В то же время исходя из пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ налоговую службу необходимо уведомить о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. Для этого предусмотрена форма № Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора» (утверждена постановлением правительства от 19 июня 2002 г. № 439). Однако сроки оповещения в данном случае законодательством не установлены.

Шаг третий. Далее ликвидатору надлежит позаботиться об оповещении о предстоящей ликвидации заинтересованных лиц. Для этого необходимо опубликовать соответствующие объявление в специализированных СМИ, где размещаются сведения о госрегистрации юрлица («Вестник государственной регистрации»). В нем нужно сообщить не только о самом факте закрытия фирмы, но и о времени, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что заявленный срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК).

Четвертым шагом должна стать инвентаризация имущества и обязательств компании в целях выявления всех кредиторов и дебиторов фирмы. Первых необходимо предупредить письменно, например заказным письмом с уведомлением, оповестив о том, что организация стоит на пороге закрытия. В отношении вторых должны быть приняты меры по возврату дебиторской задолженности (п. 1 ст. 63 ГК).

Шаг пятый. Далее ликвидируемой организации необходимо пройти через налоговую проверку. Согласно пункту 11 статьи 89 Налогового кодекса выездная ревизия, которая связана с реорганизацией или ликвидацией компании-налогоплательщика, может  проводиться независимо от давности и предмета предыдущей проверки. При этом изучается период, не превышающий три календарных года, предшествующих тому, в котором вынесено решение о ревизии. По итогам проверки контролеры должны выдать справку об отсутствии задолженности перед бюджетом. Аналогичным образом урегулировать отношения необходимо с ФСС и ПФР (п. 20 ст. 35 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ). Суммы доначислений, пеней и штрафов, которые начислят те или иные контролеры по результатам проверки, нужно обязательно заплатить (либо результаты ревизии можно оспорить в установленном порядке, но это значит, что процедура ликвидации будет приостановлена).

Шаг шестой. Когда отношения с бюджетом и фондами будут урегулированы, а все задолженности перед ними погашены, и срок, в течение которого кредиторы могли предъявить свои требования, истек, составляется промежуточный ликвидационный баланс. В нем отражаются сведения о составе имущества фирмы, перечне предъявленных требований заимодателей, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК). Готовый документ должен быть утвержден учредителями и зарегистрирован налоговой службой. Он представляется в инспекцию вместе с заполненной формой № Р15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» (утв. постановлением правительства от 19 июня 2002 г. № 439).

Шаг седьмой. В течение месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо представить в ПФР сведения об уволенных в связи с ликвидацией застрахованных лицах, работавших в компании (п. 2 ст. 9 Закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ). При этом в случае, если будет применена процедура банкротства, данный срок устанавливается как «до представления в арбитражный суд отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства в соответствии с Законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ».

Шаг восьмой. Этот этап, пожалуй, наиболее непростой. Именно он может затянуть процедуру ликвидации на долгие месяцы. Миссия, которую предстоит выполнить на данном этапе, – рассчитаться с долгами. При этом, во-первых, иногда сложно найти кредитора, и по этой причине отношения с ним остаются неурегулированными. Между тем пока в балансе не будет стоять ноль напротив такового, ликвидация юридического лица не будет зарегистрирована. Во-вторых, у организации может быть недостаточно имущества, чтобы произвести взаиморасчеты. Соответственно, встает вопрос о том, чтобы либо инициировать банкротство ликвидируемого должника (а это еще один отдельный и достаточно сложный процесс), либо найти дополнительные денежные средства и провести их по учету так, чтобы не возникло новых налоговых обязательств перед бюджетом. При этом долги следует погашать в строгой очередности (п. 1 ст. 64 ГК).

Шаг девятый. После того как будут произведены взаиморасчеты со всей очередью кредиторов, составляется ликвидационный баланс, который, как и промежуточный, следует утвердить учредителям организации (п. 5 ст. 63 ГК). Это последний баланс фирмы за время ее существования. Данный документ должен содержать всю информацию об имуществе компании до расчетов с участниками фирмы.

Шаг десятый. Если после расчетов с кредиторами хоть что-нибудь да осталось, то этот самый «кусочек» подлежит распределению между учредителями. В первую очередь между участниками ООО распределяется невыплаченная часть прибыли, а затем уже оставшееся имущество. Исходить при этом следует из размера доли того или иного учредителя (ст. 58 Закона № 14-ФЗ). По окончании распределения «совместно нажитого имущества» следует закрыть все счета фирмы в банках.

Финал. Ну и, наконец, осталось лишь зарегистрировать ликвидацию организации. Для этого фирма должна представить в налоговую следующие документы (ст. 21 Закона № 129-ФЗ):

– заявление по форме № Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» (утв. постановлением правительства от 19 июня 2002 г. № 439) с нотариально заверенной подписью заявителя – руководителя  ликвидационной комиссии или ликвидатора;

– завершающий ликвидационный баланс;

– квитанцию об уплате госпошлины, которая уплачивается от имени заявителя (письмо УФНС по г. Москве от 6 декабря 2005 г. № 09-17/89166).

Необходим также документ, подтверждающий представление компанией в ПФР сведений персонифицированного учета, однако с начала текущего года таковой подается в регистрирующий орган соответствующим территориальным отделением Пенсионного фонда в электронной форме в порядке и сроки, устанавливаемые правительством.

Получив весь пакет документов, ФНС внесет запись о ликвидации фирмы в ЕГРЮЛ, после чего ликвидацию можно считать завершенной, а фирму – прекратившей свое существование (п. 8 ст. 63 ГК).

Поможем чем сможем

Таким образом, процедура ликвидации – достаточно длительный и непростой процесс, особенно если необходимо инициировать банкротство. Вполне понятно, что при таких обстоятельствах многие предпочитают обратиться к посредникам. Однако здесь следует иметь в виду, что услуги таковых не всегда предполагают приведенный нами сценарий и могут подразумевать вовсе не закрытие фирмы как таковое. Во многих случаях посредники прибегают к следующим мерам:

– смена генерального директора, главного бухгалтера и учредителей фирмы на «подставных» (номинальных) граждан;

– смена местонахождения компании с последующей перерегистрацией в другом регионе;

– присоединение компании к фирме-однодневке.

По сути, эти действия нацелены лишь на устранение связи собственников с нежеланным бизнесом, перенос ответственности за действия реального руководства фирмы на сторонних граждан. Характерная особенность такой «псевдоликвидации» состоит в том, что при этом сама компания из ЕГРЮЛ не исключается.

Упрощенный порядок

Как уже упоминалось, ликвидацию фирмы могут инициировать и сами налоговики. Причем для собственников, не желающих тратить время и силы на добровольную ликвидацию, этот вариант может оказаться наиболее выгодным. Дело в том, что выездная проверка при этом не проводится. Плюс ко всему данный способ абсолютно законный, он экономичен, минимально вовлекает в процесс учредителей и имеет необходимый финал – компания исключается из ЕГРЮЛ.

Однако пойти данным путем по собственной инициативе компания не может. Право на исключение из реестра налоговикам предоставлено только в отношении так называемых недействующих фирм, одновременно отвечающих двум критериям: организация более года не сдает отчетность и не осуществляла операций по банковским счетам (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). К тому же исключение компании из ЕГРЮЛ в данном случае лишь право инспекторов, а вовсе не обязанность, и быть абсолютно уверенным, что налоговики им воспользуются, нельзя. В этой связи нельзя не упомянуть и о том, что с того момента, когда компания перестает сдавать отчетность, она совершает налоговое правонарушение (ст. 119 НК), следовательно, к процедуре ликвидации фирмы необходимо отнестись со всей серьезностью, не рассчитывая на сиюминутный результат.

Михаил Тушнов, эксперт ООО «Центр экономической информации»